A 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) recentemente proferiu uma decisão que esclarece os critérios a serem seguidos na apuração de haveres em casos de dissolução parcial de sociedades.
Entenda a decisão da 4ª Turma do STJ sobre a apuração de haveres em dissolução parcial de sociedades
Esta decisão estabelece que um mero levantamento contábil não é válido para determinar o valor a ser reembolsado ao sócio retirante. Em vez disso, a 4ª Turma do STJ enfatiza a necessidade de proceder a um balanço real, físico e econômico. Desse modo, sem a obrigação de projetar os lucros futuros da sociedade. Entenda os detalhes dessa decisão e suas implicações.
Critérios para apuração de haveres
O caso em questão levanta uma discussão fundamental sobre os critérios a serem seguidos na apuração de haveres quando ocorre a dissolução parcial de uma sociedade. Uma das principais questões é quais valores devem ser considerados nesse processo e qual é o prazo para a distribuição de lucros não distribuídos ao sócio retirante.
Além disso, a decisão trata da inclusão dos lucros futuros da sociedade. Assim como os lucros não distribuídos durante o período em que o sócio ainda fazia parte da sociedade. A relatora do caso, a ministra Maria Isabel Gallotti, explicou que a legislação brasileira estabelece diretrizes específicas para essa apuração.
O critério a ser observado é aquele previsto no contrato social da sociedade. No entanto, se o contrato for omisso quanto aos detalhes da apuração, o valor patrimonial deve ser determinado por meio de um balanço de determinação.
A importância do balanço de determinação
A ministra Gallotti ressaltou que, no caso em questão, o pagamento estabelecido no contrato social é ius dispositium. Ou seja, pode ser livremente estipulado pelos sócios no contrato. Em suma, isso significa que os sócios têm a liberdade de disciplinar a forma como o pagamento dos haveres será efetuado ao sócio que se retirou da sociedade.
No entanto, a ministra destacou que, apesar da possibilidade de o contrato social estipular regras diferentes daquelas previstas na lei, a jurisprudência tem sido clara ao afirmar que um mero levantamento contábil não é suficiente para apurar os haveres.
Em vez disso, é necessário proceder a um balanço real, físico e econômico. É importante notar que esse balanço não precisa projetar os lucros futuros da sociedade, o que alivia algumas preocupações dos sócios em relação à incerteza dos resultados futuros.
Base de cálculo dos haveres
A base de cálculo dos haveres, de acordo com a ministra, é o patrimônio da sociedade no momento da resolução. Isso significa que os valores que ainda não faziam parte desse patrimônio não podem ser considerados na apuração dos haveres.
Assim, se o contrato social for omisso quanto à quantificação do reembolso e não especificar se abarca ou não o lucro futuro da sociedade, a regra geral de apuração de haveres deve ser seguida.
De acordo com essa regra geral, o sócio não pode receber um valor diverso do que receberia na dissolução total da sociedade. Considerando apenas o patrimônio da sociedade no momento da resolução.
Importantes esclarecimentos
Certamente, a decisão da 4ª Turma do STJ esclareceu os critérios a serem seguidos na apuração de haveres em casos de dissolução parcial de sociedades. A principal mensagem é que um simples levantamento contábil não é suficiente. Sendo assim, é necessário realizar um balanço real, físico e econômico. Embora não seja obrigatório projetar os lucros futuros da sociedade.
A base de cálculo dos haveres é o patrimônio da sociedade no momento da resolução, e os valores que ainda não faziam parte desse patrimônio não podem ser considerados. Portanto, é fundamental que os sócios estejam cientes das implicações dessas regras ao elaborar seus contratos sociais e ao lidar com a dissolução parcial de suas sociedades.
