Direito Empresarial: O que é um Estatuto Social?

Pode-se definir o estatuto social como o documento que rege as sociedades por ações e entidades sem fins lucrativos.

Em contrapartida, o contrato social tem a mesma função com as demais sociedades previstas no ordenamento.

Com efeito, as cláusulas de um contrato social e de um estatuto social devem apresentar os dados básicos da sociedade.

Outrossim, até regras mais complexas de constituição, funcionamento e posicionamento da empresa. É o caso, por exemplo, do(a):

• objeto social;

• forma de integralização do capital social;

• prazo de duração da sociedade;

• direitos e obrigações de cada um dos sócios;

• data de encerramento do exercício social;

• foro contratual;

• etc.

O registro tanto do contrato social quanto do estatuto social é feito na Junta Comercial ou nos Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas.

Portanto, isso vai depender da natureza jurídica da sociedade.

 

O Estatuto Social

Inicialmente, o estatuto social deve qualificar a sociedade, disciplinar as obrigações internas entre os sócios e as externas entre os sócios e terceiros, dentre outras funções.

Além disso, o estatuto social possuir sócios não contratantes entre si, porquanto é uma sociedade criada como instituição que possibilita a adesão de terceiros.

Com efeito, há três tipos de sociedades estatutárias no Direito brasileiro:

• a sociedade anônima (Lei 6.404/1976, art. 2º, § 2º);
• a sociedade em comandita por ações (art. 1090 do Código Civil);
• a sociedade cooperativa (Lei 5.764, art. 21).

O registro do estatuto deve ocorrer na Junta Comercial do Estado, ou, então, em Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas, levando em consideração a natureza jurídica da sociedade.

Elementos Obrigatórios do Estatuto Social

Qualificação da Sociedade

Precipuamente, no estatuto social deve constar os dados básicos da sociedade. É o caso, por exemplo, de:

• denominação  (art. 3º da Lei das S/As e o art. 1.160 do Código Civil);
• prazo de duração;
• sede.

Assim, a sociedade anônima é designada por denominação acompanhada das expressões companhia ou sociedade anônima.

Ademais, ela deve ser expressa por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira ao final.

Ainda, a denominação pode conter o nome do fundador, acionista ou pessoa que, por qualquer outro modo, tenha concorrido para o êxito da empresa, sendo necessário constar indicação do objeto da sociedade.

Definição do Objeto Social

Necessariamente, o estatuto social deve apresentar, de modo preciso e completo, o objeto social da sociedade, os produtos e serviços desenvolvidos, suas atividades e atribuições.

Para tanto, o respaldo para tal orientação está no parágrafo 2º do art. 2º  da Lei das S/As.

Capital da Sociedade

Além disso, o estatuto social deve especificar a quantia do capital da sociedade e, demais disso, conforme preconiza o art. 11 e seguintes da Lei das S/As:

• a espécie das ações: se ordinária, preferencial ou de fruição;
• a classe das ações
• a característica delas: se terão valor nominal ou não;
• a conversibilidade, se houver.

Por fim, no estatuto social deve ser expresso em moeda nacional, com base no que está previsto no art. 5º da Lei das S/As, por exemplo.

Atribuições e Poderes dos Diretores

Outrossim, o estatuto social deve deixar clara a quantidade de diretores que a sociedade deve ter e seu limite máximo aceitável.

Todavia, isso não basta, de acordo com disposição do art. 143 da Lei das S/As.

Dessa forma, o documento deve esclarecer ainda quais serão as atribuições e os poderes de cada diretor, o prazo de duração da gestão (que não pode  ser superior a três anos) e como se dará o procedimento da substituição, se necessário.

O Funcionamento do Conselho Fiscal

Ainda, o estatuto social também deve estabelecer detalhes sobre o funcionamento do Conselho Fiscal, um dos principais órgãos da sociedade.

Por exemplo, deve definir se ele será ou não permanente, por quantos membros será formado. É o que dispõe o art. 161 da Lei das S/As.

Por fim, conclui-se que o contrato social e o estatuto social se parecem apenas no nome e na finalidade de formalizar as relações jurídicas societárias.

Portanto, as suas características e a sua forma de apresentação devem respeitar as normas e regras referentes ao tipo de sociedade a qual estão sendo criadas.